又一年清明将至,自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁(霍思燕饰)接到一封信,信中称久未相见,邀她回来探望,并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院,却发现发信人并非当年照看她的院长,为了一探究竟,她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森,气氛肃杀,列车长(王双宝饰)表情捉摸不定,似有隐情,而在餐车做饭的疯女人(惠英红饰)则将杨洁认成自己的女儿,大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛(李宗翰饰),给她以短暂而虚幻的安慰。 需要面对的终将面对,那段被遗忘的经历,在开往清明的路上慢慢揭晓……